摘要：兼并重組的生態環境將發生重大變革。近日，《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》正式發布，從行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行梳理革新，市場化力度超乎預期。
亮點：從靠政府到靠市場
兼并重組的生態環境將發生重大變革。近日，《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（以下簡稱《意見》）正式發布，從行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行梳理革新，市場化力度超乎預期。
據了解，這是繼2010年國務院《關于促進企業兼并重組的意見》、2013年十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》等之后，國務院對兼并重組的又一重磅級政策，彰顯決策層全力推動市場化改革的施政導向。
尤其值得注意的是，對應到資本市場，《意見》涉及的改革項目更細、力度更大。相對于2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強調兼并重組的市場化、去行政化，并且強調通過資本市場進行結構調整。
其中的要點包括：一，取消上市公司收購報告書事前審核，取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外），對上市公司要約收購義務豁免的部分情形取消審批。二，地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。三，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。四，對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。五，改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。
這些改革意義何其深遠。英大證券研究所所長李大霄表示，《意見》首先是“簡政放權”在資本市場的貫徹，整個證券市場市值占國民經濟總值的比例已經達到了50%，整個國民經濟的主體部分已經上市，對于資本市場兼并重組的簡政放權，對于優化資源配置，調整產業結構，具有十分重要的意義。
可以預見的是，接踵而來的市場化改革，無疑將釋放巨大制度紅利，推動資本市場兼并重組迎來新一輪高潮。而資本市場也已經聞風而動。上周以來，重組題材股反應火爆，一批近期公告重組的個股累計漲幅超過了20%。而根據統計，2013年以來，A股市場共有240余家上市公司完成或正在進行重大資產重組，占上市公司總數近一成。
契機：提供多方面政策支持
在財稅政策方面，《意見》稱，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。
財政部財科所副所長劉尚希接受采訪時表示：“財稅政策一個是稅、一個是錢。國務院的《意見》規定了兩方面，一是在稅收方面給出優惠政策，另外財政方面給出資金扶持，通過財稅的扶持政策促進企業的兼并重組。”
《意見》指出，要完善企業所得稅、土地增值稅政策。落實增值稅、營業稅等政策。在中國社科院財經戰略研究院研究員楊志勇看來，有關稅收優惠方面的規定主要是為了避免稅收因素阻礙企業兼并重組。
楊志勇告訴相關記者：“企業兼并重組涉及產權的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關于稅收的規定，那么企業的資產轉移可能會視同銷售，企業就要多繳稅，這樣對企業的兼并重組就有阻礙作用。”
此外《意見》還規定，加大財政資金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。同時，要進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。對此，楊志勇說：“加大財政資金投入其實是加強外部的力量，給企業兼并重組提供一個有保障的環境。”
針對財稅扶持政策，劉尚希還進一步強調：“財政資金是有限的，稅收的優惠政策也有明確的方向性，對有利于產業政策的調整、節能減排、淘汰落后產能、發展混合所有制的兼并重組要鼓勵。要加強財稅政策針對性，扶持政策才能起到應有的效果。”
市場：重組股再現熱潮
2013年以來，A股市場開始流行并購重組。不僅進行并購重組的上市公司數量大幅上升，交易金額也屢創新高，進入2014年則更甚。
統計顯示，2013年至今，A股市場共有241家上市公司完成或正在進行重大資產重組，占上市公司總數近一成。而在2011年及2012年，這一數字均未超過70家。若以交易總金額來比較，2011年曾超過2200億元，2012年回落至1100億元左右，而在2013年至今，剔除重組失敗及停止實施等情況后，交易總金額仍已達5601.03億元。
一位分析人士認為，2012年下半年暫停IPO是導致上市公司并購重組迅速增加的一個重要因素。
事實上，最早炒作資產重組行情是在1998年，這一年也被稱為資產重組年。
有資深分析人士表示，重組行情在需要的時候孕育而生，1998年如此，2014年同樣具備大量優質企業不愿等待排隊上市，也不愿登陸新三板，等待注冊制也需要很大的耐心，在這樣的背景下，確實會有部分企業選擇借殼上市，這也就催生了現在的重組行情。
值得注意的是，在今年的重組股中，國企改革概念股實際上功不可沒，目前也有市場人士認為，重組應該歸于國企改革的一部分，而各地國資改革也將唱響A股市場的重組大戲。
中投證券人士分析認為，國企改革自去年以來也是被經常談及的問題，“不過這算是有實質影響的一個消息”，而《意見》明確審批權下放，對地方國企并購而言將是重大利好。
目前，滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達1300余家，市值占到全部上市公司的56%。而此前，審批鏈條過長等原因會導致項目周期延長甚至失敗。而隨著國資改革深入，地方國企股權轉讓案例層出不窮，對于券商投行的實務而言，也是重大利好。
不過銀河證券仍然提示投資者注意風險，其認為，短期不能給予過高期望。一是由政策主導的并購重組并不鮮見，一直都在進行。二是政策主導的重組效果有時候并不好，沒有協同效應，規模擴大了但效益提高不明顯。三是即便政策主導的重組難度也不小，地方政府支持下的企業難以實現完全的市場化并購，民營企業難以參與到政策主導的并購重組中。四是有的行業集中度已經比較高了，再提高空間也不大，對龍頭公司的增量有限。五是整合難度大，并購重組的節奏也難以把握。六是并購重組與壓縮產能沒有必然聯系。
編輯：金哲
