編者按：隨著政策松綁，上市公司迎來重組潮。近日，幾家知名上市公司發布兼并重組公告，其中，秦嶺水泥東家變為中再生，轉型做環保，這些重組將遵循怎樣的邏輯呢？
此次重大資產重組完成后，秦嶺水泥主營業務將發生改變，客觀上將實現秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。
近日，冀東水泥2014年第一次臨時股東大會以100%的贊成率通過了其轉讓秦嶺水泥部分股權的議案，同意將持有秦嶺水泥1億股流通股，以2.75元/股的價格轉讓給中國再生資源有限公司（下稱“中再生”），秦嶺水泥重大資產重組事項更進一步。
有接近冀東水泥的業內人士接受記者采訪時稱，根據秦嶺水泥重大資產重組預案，此次重大資產重組完成后，秦嶺水泥主營業務將發生改變，將變身為“綠色環保”企業，客觀上將實現秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。
對于秦嶺水泥來講，發行股份購買新的優質資產注入上市公司，將避免其退市風險；對于冀東水泥來講，所持有秦嶺水泥28.05%股權，也將避免因秦嶺水泥可能退市而面臨的投資損失風險；對于中再生來講，可以借此次重組成為秦嶺水泥的控股股東，從而擁有上市公司作為整合平臺。上述人士分析稱。
冀東水泥擬讓出控股權
公開資料顯示，截至3月31日，冀東水泥持有秦嶺水泥1.85億股，占秦嶺水泥總股份的28.05%，為秦嶺水泥的控股股東。上述交易完成后，冀東水泥將不再擁有秦嶺水泥的控股權，剩余的8538萬股股票將以可供出售的金融資產科目核算。
另據了解，中再生為我國最大的專業性再生資源回收利用企業，控股股東為中國供銷集團有限公司。
根據秦嶺水泥之前披露的重組預案，此次重組將導致秦嶺水泥實際控制權發生變更。本次重組前，公司控股股東為冀東水泥，實際控制人為冀東發展；本次重組完成后，中再生將成為公司控股股東，供銷總社將成為其實際控制人。
截止到2014年5月31日，冀東水泥已向秦嶺水泥提供委托貸款17.3億元（其中用于補充流動資金2.6億元，清償債務9.7億元，生產線建設5億元）。此外，為保證秦嶺水泥重組工作的順利推進，冀東水泥董事會已同意擬為秦嶺水泥增加不超過1.83億元的財務資助，用于支付重組過程中的相關款項及償還銀行貸款，待其股東大會通過后實施。
秦嶺水泥將轉型“綠色環保”
上述秦嶺水泥重組預案稱，根據秦嶺水泥與發行對象簽署的《發行股份購買資產協議》，秦嶺水泥擬向中再生等11名發行對象發行股份不超過6.81億股股票購買其合計持有的洛陽公司100%股權、四川公司100%股權、唐山公司100%股權、江西公司100%股權、黑龍江公司100%股權、蘄春公司100%股權、廣東公司100%股權，以及山東公司56%股權。
截至2013年12月31日，上述8家標的公司賬面凈值合計為4.96億元，模擬賬面凈值合計為5.71億元；擬購買資產的模擬賬面凈值（按股權比例）合計為5.42億元，預估值合計為18.74億元，預估增值率為245.96%。
通過此次資產重組，秦嶺水泥將注入再生資源資產，轉型為綠色環保企業。招商證券研究稱，中再生擬通過重組秦嶺水泥成為公司大股東，并將其旗下電子廢棄物處理業務板塊注入上市公司。重組完成后，秦嶺水泥將甩掉虧損資產，華麗轉型，踏入再生資源領域，并成為中再生公司下屬廢棄電器電子產品回收處理的運作平臺。
公開資料顯示，截至2013年12月31日，秦嶺水泥資產總額22.32億元，歸屬于母公司所有者的股東權益4950萬元，2013年度實現營業總收入7.98億元，經審計歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.17億元。根據秦嶺水泥重大重組預案分析，秦嶺水泥重大重組事項完成后，將實現盈利。
中再生將實現“借殼上市”
此次交易完成后，冀東水泥將不再控股秦嶺水泥，中再生成為秦嶺水泥控股股東，而秦嶺水泥主營業務將變更為廢棄電器電子回收處理業務。
招商證券認為，中再生公司是我國最大的專業性再生資源回收利用企業和行業領軍企業，具有網點眾多、進口資源以及高市占率等競爭優勢。2012年中再生公司實現營業額213億元，創利稅20多億元，生產基地遍布全國，本次注入的資產，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，市場占有率達到20%，盈利能力業內突出。
據了解，目前擬注入的8家標的公司電子廢棄物拆解產能利用率僅為62%左右，作為中再生公司旗下的資本運作平臺，中再生擁有5000家回收網點，資源回收有保障，隨著去年底全部納入《基金補貼企業名單》，招商證券認為，重組完成后，秦嶺水泥的產能利用率和盈利將進一步大幅提升。
另有分析認為，本次重組注入的資產，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，而中再生旗下還擁有廢鋼、廢紙、廢塑料、廢有色等多個板塊。如果重組成功，秦嶺水泥未來在資產注入方面還存在著想象空間。
編輯：金哲
